從最近來看，銳嘉科也啟動了借殼上市，據(jù)手機(jī)報在線（http://www.zdtkd.net/）此前報道，5月29日，榮科科技發(fā)布公告稱，控股股東將變更為上海南灣信息科技有限公司(下簡稱上海南灣)，實際控制人變更為王迅及其一致行動人。資料顯示，王迅及其一致行動人旗下核心企業(yè)為銳嘉科集團(tuán)有限公司(下簡稱銳嘉科集團(tuán))，主營手機(jī)整機(jī)OEM/ODM制造等，旗下有自主手機(jī)品牌青橙。這也就意味著銳嘉科借殼榮科科技上市！

　　

　　而在多年前，名列前茅的ODM廠商天瓏移動，就已經(jīng)成功借殼創(chuàng)智科技，然而，遺憾的是，創(chuàng)智科技最終被深交所終止上市，這導(dǎo)致天瓏移動的借殼上市計劃整整擱淺了長達(dá)5年！5年后的今天，已經(jīng)被終止上市的創(chuàng)智科技計劃重新申請上市！

　　

　　其實早在今年4月10日，天瓏移動總經(jīng)理楊曙光就曾對外透露，天瓏集團(tuán)會在今年六七月份借殼登陸A股，今年的估值為280億元，并稱天瓏移動今年的銷量為3000萬部。果不其然，近來，據(jù)市場消息透露表示，已經(jīng)被天瓏移動成功借殼的創(chuàng)智5（創(chuàng)智科技）將向深交所申請恢復(fù)審核重新上市！

　　

　　卷土重來：天瓏移動借殼創(chuàng)智5再次啟動上市

　　

　　2018年6月4日，據(jù)創(chuàng)智科技發(fā)布《關(guān)于擬向深圳證券交易所申請恢復(fù)審核公司股票重新上市事宜的公告》內(nèi)容顯示：2016年6月30日，公司向深圳證券交易所提交了公司股票重新上市的申請材料，并于2016年8月4日收到深交所出具的《深圳證券交易所關(guān)于對創(chuàng)智信息科技股份有限公司重新上市申請的反饋意見》。公司于2016年8月30日向深圳證券交易所提交了公司股票重新上市申請的中止審核申請，并于2016年8月31日收到深圳證券交易所《關(guān)于同意中止審核創(chuàng)智信息科技股份有限公司重新上市申請的函》。

　　

　　鑒于公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)完成反饋意見回復(fù)的相關(guān)工作，經(jīng)公司第八屆董事會第三十一次會議審議，同意公司向深圳證券交易所提交恢復(fù)審核公司股票重新上市申請的事宜。

　　

　　時間回到4年前，2014年，已經(jīng)退市一年多的ST創(chuàng)智發(fā)布公告即將迎來重大資產(chǎn)重組，其將通過收購天瓏移動成為一家ODM廠商。公開資料顯示，天瓏移動成立于2005年6月，主營手機(jī)ODM業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌WIKO手機(jī)，在旭日移動終端產(chǎn)業(yè)研究所的手機(jī)ODM廠商出貨量排行榜中位列第九，并已成功打入印度、俄羅斯、法國、巴基斯坦、泰國、南美等海外市場。

　　

　　然而，天瓏移動在上市道路上似乎走得略驚險。2012年，天瓏移動曾申請在深交所上市，擬公開發(fā)行3000萬股，發(fā)行后總股本1.2億股，但被證監(jiān)會主板發(fā)審委以涉及過度依靠稅收返還、關(guān)聯(lián)交易、可能涉嫌虛假披露等原因否決。

　　

　　正由于IPO失敗，天瓏移動于2014年底選擇反向購買老三板創(chuàng)智5，通過資產(chǎn)置入、變更主營業(yè)務(wù)等形式，將“創(chuàng)智5”徹底改頭換面，反向收購后，天瓏移動在上市道路上卷土重來。

　　

　　到了2016年4月20日、5月11日，創(chuàng)智5董事會、股東大會先后通過《關(guān)于申請公司股票在深圳證券交易所重新上市的議案》，正式開啟“復(fù)活”征途。6月30日晚間，創(chuàng)智5披露公告顯示，公司董事會已向深交所提交了公司股票重新上市的申請材料，并被深交所接收，創(chuàng)智5在其“復(fù)活”道路上邁過了至關(guān)重要的一道坎。

　　

　　隨后，創(chuàng)智5公告稱，公司因預(yù)計無法按時提交反饋意見回復(fù)等相關(guān)文件于2016年8月30日 向深交所提交了本次股票重新上市申請的中止審核申請，并于8月31日收到深交所《關(guān)于同意中止審核創(chuàng)智信息科技股份有限公司重新上市申請的函》。

　　

　　回過頭來看創(chuàng)智5的重新上市征途：2016年6月30日，創(chuàng)智5向深交所提交了重新上市的申請材料；2016年8月4日，創(chuàng)智5收到深交所有關(guān)重新上市申請的反饋意見；2016年8月30日，創(chuàng)智5向深交所提交了公司股票重新上市申請的中止審核申請；2018年6月4日，創(chuàng)智5完成重新上市申請的反饋意見回復(fù)工作，向深交所提交恢復(fù)審核公司股票重新上市的申請。

　　

　　從創(chuàng)智5的歷史發(fā)展來看，其也是借殼上市。1997年6月，彼時的五一文（000787）在深交所上市，發(fā)行價格4.57元/股，發(fā)行數(shù)量2500萬股。1998年通過資產(chǎn)重組，國家重點(diǎn)扶持的國家級火炬計劃四大軟件產(chǎn)業(yè)基地之一──創(chuàng)智軟件園實現(xiàn)借殼上市，湖南創(chuàng)智科技有限公司成為公司第一大股東，業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為研制、開發(fā)、銷售計算機(jī)軟件及配套系統(tǒng)、提供軟件制作及軟件售后服務(wù)。1999年公司更名為創(chuàng)智科技。

　　

　　由于受到以往年度大股東資金占用以及公司為大股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔(dān)保的影響，創(chuàng)智科技的正常生產(chǎn)經(jīng)營面臨著巨大的壓力，2006年8月公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，隨后因連續(xù)三年虧損，*ST創(chuàng)智于2007年5月被深交所暫停上市。

　　

　　2007年公司開始著力引進(jìn)戰(zhàn)略重組方，當(dāng)年底，大地集團(tuán)通過司法拍賣的方式獲得*ST創(chuàng)智原第一大股東湖南創(chuàng)智集團(tuán)有限公司持有的11.79%股份，公司在當(dāng)年完成股權(quán)分置改革工作，實現(xiàn)營業(yè)收入2857.94萬元，凈利潤4360.12萬元，扭虧為盈。

　　

　　2008年5月，*ST創(chuàng)智向深交所提出恢復(fù)上市申請。但多年來*ST創(chuàng)智基本停止經(jīng)營，幾乎沒有任何經(jīng)營收入和盈利來源，2009年至2013年營業(yè)收入為0，2008年至2012年公司實現(xiàn)的凈利潤分別為258.44萬元、40.57萬元、-171.94萬元、178.48萬元和-7257.13萬元。

　　

　　與此同時，2012年*ST創(chuàng)智擬發(fā)行股份收購大地集團(tuán)及其全資子公司持有的土地一級開發(fā)商國地置業(yè) 95.306%股權(quán)的重組方案幾經(jīng)修改先后在兩次股東大會上均被否決，重組無望，深交所于2012年12月作出終止上市的決定。

　　

　　2013年2月8日，*ST創(chuàng)智從深交所主板摘牌，終止上市。2013年4月22日，*ST創(chuàng)智進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易，股份簡稱“創(chuàng)智5”。2014年9月，創(chuàng)智5再博重組，公布了一攬子的重組方案，包括重大資產(chǎn)出售、債務(wù)清償、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重組方提供資金支持、重組方受讓股份五大部分，且各項內(nèi)容互為條件，不可分割，任何一項未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批淮，則整個重組無法實施。重組內(nèi)容的其中一部分就包括非公開發(fā)行股份購買天瓏移動96.6235%的股權(quán)，交易價格40.9億元。

　　

　　天瓏移動2017年凈利潤同比下降33%，海外市場幾乎集體遭遇滑鐵盧

　　

　　此外，據(jù)筆者查詢創(chuàng)智科技2017年年度報告，其內(nèi)容顯示：報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)為手機(jī)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)提供及品牌運(yùn)營，以及移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品絕大部分出口，銷往亞洲、歐洲、拉美、非洲等眾多地區(qū)。

　　

　　從市場規(guī)劃來看，天瓏移動的選擇海外市場無疑是正確的，就國內(nèi)市場而言，目前早已經(jīng)處于存量競爭的狀態(tài)，在這種情況下，天瓏移動想要在智能手機(jī)市場搶占市場份額無疑將面臨很多困難。而到了這兩年，尤其是2017年，其海外智能手機(jī)業(yè)務(wù)同樣下滑，其背后的原因則在于，隨著國內(nèi)市場的飽和，國產(chǎn)手機(jī)品牌幾乎集體走向了海外市場，導(dǎo)致海外市場的競爭進(jìn)一步加劇，想必這也是導(dǎo)致天瓏移動海外市場業(yè)務(wù)下降的重要原因！

　　

　　從公司具體的業(yè)務(wù)模式上看，包括品牌業(yè)務(wù)和ODM業(yè)務(wù)。品牌業(yè)務(wù)經(jīng)過近幾年的發(fā)展，已發(fā)展成為公司收入和利潤的重要組成部分；ODM業(yè)務(wù)是公司業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)，公司采取以品牌運(yùn)營的思路發(fā)展ODM業(yè)務(wù)的策略，持續(xù)為客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，不斷幫助客戶提高市場占有率和核心競爭力。在旭日大數(shù)據(jù)的ODM排行榜中，天瓏移動排名第十位！
 

 

　　2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入71.26億元，同比下降7.67%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2.82億元，同比下降32.93%。。報告期內(nèi)，全球手機(jī)行業(yè)結(jié)束多年的持續(xù)增長，出現(xiàn)下滑，行業(yè)面臨嚴(yán)峻形勢，公司海外ODM業(yè)務(wù)受此影響有所下滑。同時，為更好地推進(jìn)全球化的品牌戰(zhàn)略，公司在報告期實施了對控股子公司法國Wiko的少數(shù)股東股權(quán)的收購，該交易的前期談判及交易實施均發(fā)生在報告期內(nèi)，客觀上對報告期內(nèi)的Wiko的業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生較大的不利影響，造成Wiko品牌業(yè)務(wù)一定程度的下滑。

　　值得一提的是， Wiko品牌來自于2017年的收購，該品牌被稱為“法國小米”。2017年9月公司通過下屬公司佳程控股投資8500萬美元收購仲匯公司49%股權(quán)，仲匯公司擁有Wiko商標(biāo)，主要從事該品牌下的智能手機(jī)、配件以及輔助性設(shè)備在歐洲及亞太地區(qū)的銷售、推廣和商業(yè)化，以及該品牌在上述地區(qū)的推廣與建設(shè)。上述交易完成后，創(chuàng)智5全資控股仲匯公司，全面掌控了海外品牌 Wiko 的運(yùn)營權(quán)。

　　

　　此外，據(jù)天瓏移動表示，行業(yè)競爭進(jìn)一步加劇，面臨嚴(yán)峻形勢 2017年通訊終端行業(yè)競爭尤為激烈，根據(jù)IDC發(fā)布的數(shù)據(jù)，2017年全球智能手機(jī)出貨量為14.6億部，同比下降0.5%。一方面，中國手機(jī)品牌廠商繼續(xù)在全球范圍內(nèi)爭搶市場份額，中國手機(jī)品牌知名度和市場份額均在增長；另一方面，國內(nèi)市場手機(jī)出貨量結(jié)束兩年來的高速增長，2017年首次出現(xiàn)下滑，國內(nèi)手機(jī)市場趨于飽和。根據(jù)中國信息通信研究院發(fā)布的2017年中國手機(jī)市場運(yùn)行分析報告，2017年中國全年手機(jī)出貨量為4.91億部，同比下降12.3%。

　　

　　而ODM業(yè)務(wù)情況2017年公司ODM業(yè)務(wù)總體同比有所下滑，主要是由于受客戶當(dāng)?shù)貒鹑谡攮h(huán)境變化的影響，以及中國各大品牌手機(jī)廠商出海對海外當(dāng)?shù)仄放频臎_擊。部分海外ODM客戶如印度客戶、巴基斯坦客戶和美國客戶訂單數(shù)量均出現(xiàn)一定程度的下滑；南非、俄羅斯、墨西哥等國家銷量同比則較為穩(wěn)定；而巴西、阿根廷等新開拓的市場銷量開始逐步提升。

　　

　　在自身品牌業(yè)務(wù)方面，公司2017年在原有的ODM業(yè)務(wù)基礎(chǔ)之上，繼續(xù)大力拓展Wiko和Sugar兩大品牌業(yè)務(wù)，其中Sugar品牌業(yè)務(wù)同比有較大幅度增長，但總體規(guī)模仍較小。同時，公司通過收購控股子公司的少數(shù)股東股權(quán)，進(jìn)一步拓展Wiko品牌手機(jī)業(yè)務(wù)在歐洲及其他區(qū)域的發(fā)展，更好地實施公司全球化的品牌戰(zhàn)略。與此同時，公司繼續(xù)加強(qiáng)運(yùn)營商產(chǎn)品團(tuán)隊的建設(shè)，升級運(yùn)營商生產(chǎn)制造基地規(guī)模與設(shè)備，報告期內(nèi)公司拓展了新的運(yùn)營商合作伙伴，并參與了美國一線運(yùn)營商的招投標(biāo)，積累了相關(guān)經(jīng)驗和客戶資源，為未來運(yùn)營商業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定較好基礎(chǔ)。

　　

　　值得一提的是，從其2017年年度報告中得知，其國內(nèi)市場營收為4.73億元，占比僅為7.04%，而在2016年同期占比僅為3.31%，而海外市場營收為62.57億元，占比為92.96%，而2016年海外市場營收為72.66億元，換而言之，其2017年海外市場營收同比下降13.88%。

　　

　　此外，從占公司營收或利潤10%以上的地區(qū)來看的花，在法國、墨西哥、印度、泰國、南非、孟加拉、西班牙、巴基斯坦以及美國這九大國家中，只有泰國與南非市場的營收有所增長，前者同比增長72.10%，后者同比增長15.15%。除此以外，另外七大國家營收占比紛紛同比巨幅下降！受到市場大環(huán)境的影響，到了2018年第一季度，ODM廠商的業(yè)績并不理想，天瓏移動也不例外，到了今年第一季度，其凈利潤為0.73億元，同比下降20.14%。

　　

　　那么，此次創(chuàng)智5或者說天瓏移動重新申請上市又能否成功呢？據(jù)了解，退市公司申請重新上市，并非一件易事。自從2001年啟動退市制度以來，幾乎還沒有公司實現(xiàn)重新上市。根據(jù)資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自2001年退市制度推出后， A股市場至今共計有97家公司退市，其中因重組過程中吸收合并、私有化而退市的公司42家，暫停上市后未披露定期報告等退市的共計7家。

　　

　　公開資料顯示，迄今為止，已經(jīng)強(qiáng)制退市的公司，幾乎沒有實現(xiàn)重新上市的先例，連申請重新上市的公司也為數(shù)甚少。公開披露信息顯示，在此之前，退市后又申請重新上市申請的公司，有天創(chuàng)5、南洋5兩家，但至今仍無明確進(jìn)展。

　　

　　據(jù)業(yè)界人士稱，退市公司重新上市，難點(diǎn)在于，被強(qiáng)制退市的那些公司，要想騰出一個干凈的殼，并且滿足上市要求，所以導(dǎo)致難度其實很大。業(yè)內(nèi)人士還認(rèn)為，重新上市制度要求較高，主要指標(biāo)的要求，幾乎等同于IPO。除了上述營業(yè)收入、扣非凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額等要求外，滬深交易所新的《上市規(guī)則》還要求，最近三年公司主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。