集微網(wǎng)消息（文/Lee）近年來(lái)，手機(jī)供應(yīng)鏈廠商頻頻跨界并購(gòu)，成功實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張的同時(shí)往往埋有“暗雷”，“踩雷”后不少涉及訴訟或仲裁。日前，勝利精密發(fā)布公告，8月8日，公司收到蘇州仲裁委員會(huì)于2018年8月1日作出的《裁決書》（（2018）蘇仲裁字第0248號(hào)），裁決如下：
?。ㄒ唬┍簧暾?qǐng)人（蘇州捷力）向申請(qǐng)人（勝利精密）支付因目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的2017年凈利潤(rùn)低于承諾數(shù)額而應(yīng)支付的補(bǔ)償金383507437.62元；（二）被申請(qǐng)人承擔(dān)申請(qǐng)人因本案支付的律師費(fèi)1400000元；（三）駁回申請(qǐng)人要求被申請(qǐng)人承擔(dān)逾期付款利息的仲裁請(qǐng)求；（四）本案仲裁費(fèi)1930694元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)208000元，由被申請(qǐng)人承擔(dān)；仲裁費(fèi)申請(qǐng)人已預(yù)交，本會(huì)不會(huì)再退還。
上述第（一）、（二）、（四）項(xiàng)裁決事項(xiàng)，被申請(qǐng)人應(yīng)于本裁決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向申請(qǐng)人履行完畢。本裁決為終局裁決，自裁決作出之日起發(fā)生法律效力。
前情提要
2015年9月，勝利精密審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)蘇州捷力新能源材料有限公司股權(quán)的議案》，同意使用自有資金不超過(guò)61,200萬(wàn)元人民幣收購(gòu)蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州捷力”）51%的股權(quán)。
2015年11月6日，勝利精密與蘇州捷力原股東共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6.12億現(xiàn)金收購(gòu)了蘇州捷力51%的股權(quán)，溢價(jià)率243.36%。
2015年11月6日前蘇州捷力的股權(quán)情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后蘇州捷力的股權(quán)架構(gòu)
2015年11月25日，蘇州捷力完成了工商變更登記，成為勝利精密控股子公司。
2015年12月3日，勝利精密審議通過(guò)議案，同意以自有資金人民幣5204.08萬(wàn)元對(duì)蘇州捷力進(jìn)行增資，龍睿有限公司同比例增資人民幣5000萬(wàn)元。2015年12月24日，蘇州捷力完成了工商變更登記，注冊(cè)資本增加至6497.18萬(wàn)美元。
雙方再次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2016年10月24日，勝利精密與彭立群、龍睿有限公司、蘇州捷力簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由彭立群先受讓龍睿有限公司持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)，勝利精密再以48,587.45萬(wàn)元的價(jià)格受讓彭立群按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》即將持有的目標(biāo)公司33.77%的股權(quán)，溢價(jià)率135.89%。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，勝利精密將持有蘇州捷力84.77%的股權(quán)。兩次收購(gòu)總額合計(jì)11億元，給勝利精密帶來(lái)了近5億元的高額商譽(yù)。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件一《支付現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（補(bǔ)償協(xié)議）約定，若目標(biāo)公司在2016、2017、2018年經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)不達(dá)標(biāo)，則彭立群應(yīng)當(dāng)向勝利精密進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
協(xié)議主要內(nèi)容履行完畢
彭立群已經(jīng)于2016年11月7日，受讓了龍睿有限公司持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)，并完成工商變更登記。
勝利精密積極履行合同，按照約定向彭立群支付了第一期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25,874,500元和第二期的110,000,000元，并應(yīng)彭立群的要求，提前支付了第四期的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30,000,000元。
勝利精密與彭立群于2016年11月29日，完成目標(biāo)公司股權(quán)與法定代表人工商變更登記，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要合同內(nèi)容已經(jīng)履行完畢。
勝利精密要求業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金
依據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于蘇州捷力新能源材料有限公司2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，彭立群未能完成盈利預(yù)測(cè)的盈利目標(biāo)。
2017年5月6日，勝利精密向彭立群發(fā)出書面《通知函》要求其在2017年5月31日前，支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金148,141,962.14元。
彭立群要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2017年5月24日，彭立群以勝利精密要求其撤掉總經(jīng)理職務(wù)以及不配合簽訂《資管協(xié)議》，開立托管賬戶為由，委托律師以律師函的形式向勝利精密發(fā)出了解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知。
勝利精密認(rèn)為：勝利精密自始至終都在積極履行合同義務(wù)，不存在彭立群所述的違約行為，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容已經(jīng)履行完畢；彭立群的解除通知沒有事實(shí)和法律依據(jù)，顯屬無(wú)效。同時(shí)，彭立群應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金的義務(wù)。
第一次申請(qǐng)仲裁
2017年6月14日，勝利精密發(fā)布公告稱：由于蘇州捷力2016年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，勝利精密要求彭立群支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金約1.48億元；而彭立群則委托律師以律師函的形式發(fā)出了解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的通知。勝利精密申請(qǐng)仲裁，要求要求彭立群繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。
雙方達(dá)成和解
2017年7月22日，勝利精密披露了仲裁進(jìn)展公告：7月18日，彭立群致函勝利精密，撤銷解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的律師函，確認(rèn)并同意約1.48億元業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金。由于雙方達(dá)成一致，勝利精密撤回了仲裁申請(qǐng)。
2017年再次未完成業(yè)績(jī)承諾
2018年3月12日，勝利精密公告表示，蘇州捷力2017年完成扣非凈利潤(rùn)負(fù)1219.13萬(wàn)元，這與業(yè)績(jī)承諾的1.69億元相差甚遠(yuǎn)。
2018年3月12日召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)完成業(yè)績(jī)承諾情況的議案》，由于蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州捷力”）未完成2017年業(yè)績(jī)承諾，彭立群擬以現(xiàn)金進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，經(jīng)計(jì)算，上述應(yīng)補(bǔ)償金額為383,507,511.82元。
免去彭立群蘇州捷力總經(jīng)理職務(wù)
2018年4月25日晚間，勝利精密發(fā)布公告稱，公司控股子公司蘇州捷力新能源材料有限公司召開董事會(huì)審議通過(guò)了聘任李少庭為新任總經(jīng)理的議案。捷力公司原總經(jīng)理彭立群因怠于履行總經(jīng)理職務(wù)，經(jīng)董事會(huì)討論研究及投票表決，決定免去彭立群蘇州捷力總經(jīng)理的職務(wù)。
第二次申請(qǐng)仲裁
2018年5月25日，勝利精密發(fā)布公告稱，蘇州捷力未能達(dá)成2017年度盈利目標(biāo)，彭立群應(yīng)向勝利精密支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金約3.84億元。由于彭立群拒不支付該業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金，因此，勝利精密向蘇州仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。
2018年5月25日，公司已收到江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院民事裁定書，查封被申請(qǐng)人彭立群名下除銀行賬戶資金以外，價(jià)值1.3億元的財(cái)產(chǎn)。
關(guān)于彭立群
彭立群，中國(guó)國(guó)籍，出生于1963年，1981年從北京大學(xué)赴日留學(xué)，畢業(yè)于日本慶應(yīng)大學(xué)。多年來(lái)，在日本從事能源和化工成套設(shè)備的研發(fā)和技術(shù)支持工作，于2009年創(chuàng)辦蘇州捷力新能源材料有限公司。
關(guān)于勝利精密
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司成立于2003年，集團(tuán)總部位于江蘇省蘇州市高新區(qū)。注冊(cè)資金4.0041億元。公司于2010年6月8日在深圳證券交易所上市，股票代碼002426。
公司專業(yè)從事家電，通訊，汽車及醫(yī)療器械行業(yè)的精密結(jié)構(gòu)模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和后續(xù)改進(jìn)等全流程技術(shù)服務(wù)。產(chǎn)品70%出口日本、歐洲、北美、南美等地區(qū)。
主要產(chǎn)品包括精密模具、精密金屬結(jié)構(gòu)件、精密塑膠結(jié)構(gòu)件、base、大型鋁合金壓鑄件、液晶一體機(jī)模組、汽車零部件、外觀裝飾件(含陽(yáng)極氧化、表面燙金及噴繪等)、真空濺鍍減反射玻璃(反射率≤0.5)）等，是國(guó)內(nèi)產(chǎn)銷規(guī)模最大、研發(fā)能力最強(qiáng)的專業(yè)精密結(jié)構(gòu)模組制造服務(wù)企業(yè)之一。
關(guān)于蘇州捷力
蘇州捷力成立于2009年9月，目前主要產(chǎn)品為鋰離子電池隔膜，目前已穩(wěn)定供貨國(guó)內(nèi)外主要鋰電池生產(chǎn)商，如新能源（香港）科技有限公司（ATL）、比亞迪、珠海光宇、韓國(guó)LG。
2016年，蘇州捷力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.69億元，同比增長(zhǎng)105.3%；毛利率49.02%，比去年增長(zhǎng)4.06%；公司全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6000萬(wàn)元，雖然從去年扭虧為盈，但是依然未達(dá)業(yè)績(jī)預(yù)期。
