然而，與此同時，安潔科技還接連發(fā)布了三份商譽減值的公告，其中兩份分別為過去兩年所收購的企業(yè)業(yè)績不達標所致，據(jù)手機報在線統(tǒng)計，安潔科技從2014年至今總計有過三起收購案，總涉及金額達到了47億以上，而從這三家公司業(yè)績對賭來看，卻沒有一家企業(yè)達標！
 

　　業(yè)績亮眼：每次收購后業(yè)績大漲

 

　　細看安潔科技2011年到2018年營收，在2014年未進行資本收購之前，其業(yè)績一直處于平平狀態(tài)，雖然有所增長，但是整體而言增長十分緩慢，如2011年的營收為4.7億，到了2013年，仍只有6億出頭，由此可見，增長十分緩慢。
 

　　同時，在這段期間內(nèi)，其相對應的凈利潤也在不斷降低，簡單說來，就是增收不增利，如2012年的凈利潤為1.86億元，但到了2013、2014年，凈利潤分別下降為1.42億、1.26億。
 

　　隨后到了2014年，安潔科技進行了其上市以來的首次收購，此時以8.3億元的高價收購了新星控股，該公司主要為希捷等硬盤廠商的精密結(jié)構(gòu)件供應商，收購完成以后，到了2015年，安潔科技的營收從前一年的7.3億元增長到18.8億元，相對應的凈利潤也從2014年的1.26億元增長到3.07億元。

 

　　到了2016年，安潔科技再次陷入“業(yè)績增長難”的困境，在這一年中，其營收還下降到18.2億元，不過相對應的凈利潤則稍微增長到3.87億元。于是，到了2017年，安潔科技進行了其史上最大的收購，以34億元的天價收購了OPPO、vivo、小米精密結(jié)構(gòu)件供應商威博精密，此次收購其中現(xiàn)金就高達10.2億。

 

　　不出意外，到了2017年-2018年，2017年其營收從2016年的18.2億元增長到2017年的27.14億元，但凈利潤卻只從3.87億元增長到3.91億元。到了2018年，其還繼續(xù)在進行收購，以5.15億元的價格收購了無線充電磁性材料廠商威斯東山100%的股權(quán)，2018年，其業(yè)績再次提升，營收增長到35.54億元，凈利潤達到了5.47億。

 

　　通過上述可以看出，安潔科技每一次收購過后，其業(yè)績都會出現(xiàn)大幅度的增長，對于手機供應鏈上市公司而言，其實這類作法十分常見，但是，安潔科技卻遭遇了收購的標的公司業(yè)績都不達標的“怪象”，這也引發(fā)了商譽減值的問題，然而，據(jù)長江商報報道，“原本是利空卻變成了利好！”

 

　　安潔科技收購之路：47億收購三家公司無一家業(yè)績完成

 

　　2014年上半年，安潔科技發(fā)布公告擬8億多收購新星控股，并于同年11月28日完成新星控股100%股權(quán)交割，可以說，這次收購才使得兩者進入蘋果供應鏈。按照安潔科技的說法，新星控股是希捷等世界知名硬盤廠商在精密金屬零件領(lǐng)域的核心供應商，收購完成后，公司將獲得希捷等重要客戶，掌握精密金屬零件的核心技術(shù)。

 

　　其在公告中表示：在生產(chǎn)與業(yè)務層面，公司一方面計劃完成對新星控股的整合，更重要的是要拓展消費電子的精密金屬零件市場，力爭為蘋果等知名消費電子品牌客戶提供精密金屬零件配套產(chǎn)品，豐富和優(yōu)化公司的產(chǎn)品類型和結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點，進一步提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

 

　　公司全資子公司新星控股從事精密金屬零件可以分為兩大類：首先是信息存儲硬盤相關(guān)精密金屬零件，信息存儲硬盤是廣泛運用于企業(yè)存儲服務器、云存儲服務器、臺式電腦、筆記本電腦、移動存儲設(shè)備、數(shù)字機頂盒的存儲媒介，目前分為機械硬盤（HDD）、固態(tài)硬盤（SSD）和混合硬盤（HHD）。新星控股生產(chǎn)的信息存儲硬盤相關(guān)精密金屬零件主要是應用于機械硬盤和混合硬盤的硬盤頂蓋（Top Covers）、磁盤夾具（Disc Clamps）、磁盤分離器（Disc Separators）。

 

　　其次是非硬盤精密金屬零件，非硬盤精密金屬零件的用途更加廣泛，在汽車零部件、消費電子、家用電器、工業(yè)等產(chǎn)品中均有尺寸小但是對精密度要求非常高的金屬零件。公司整合公司和新星控股雙方在生產(chǎn)、運營管理和銷售上的優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮雙方的優(yōu)勢互補效應，實現(xiàn)雙方技術(shù)、管理經(jīng)驗和雙方客戶的順利遷移和整合，這將有效彌補公司在金屬類消費電子精密功能件領(lǐng)域的短板，使公司獲得金屬精密功能件的核心技術(shù)，有助于公司豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大市場占有率。

 

　　作為安潔科技上市后的首次收購，2014年新星控股業(yè)績承諾首年，新星控股凈利潤9555.37萬元，業(yè)績完成率為95.05%，第二年5553.63萬元，完成率不到60%。

 

　　到了2017年3月，安潔科技發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買威博精密100%股權(quán)。交易對價確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為70%，以現(xiàn)金支付交易對價的比例為30%。本次交易同時募集配套資金不高于15.2億元，用于支付現(xiàn)金對價、交易費用及威博精密正在進行的消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件建設(shè)項目。此次收購完成后威博精密將成為安潔科技的全資子公司。

 

　　威博科技是一家消費電子金屬精密結(jié)構(gòu)件整體解決方案提供商。在電鍍、納米注塑、鍛打方面有較強的核心競爭力，其主要產(chǎn)品包括手機、平板和可穿戴設(shè)備的外觀件和結(jié)構(gòu)件。威博精密具備沖壓、鍛造、CNC加工、打磨、激光雕刻、粉末冶金、納米注塑、噴砂、陽極氧化、點膠組裝完等一系列完整的金屬件所需工藝。

 

　　威博精密近幾年發(fā)展迅速，客戶數(shù)量從2014年的10多家迅速擴展到2016年的40多家。終端客戶包括OPPO、VIVO、華為、小米、聯(lián)想等國內(nèi)知名品牌。交易文件顯示，威博精密承諾2017、2018、2019年度凈利潤分別不低于3.3億、4.2億、5.3億元。

 

　　對于這次收購，威博精密的業(yè)績同樣也不達標，2017年、2018年，其凈利潤為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。

 

　　據(jù)長江商報報道，高達34億元的收購，這對當時總資產(chǎn)僅32.56億元的安潔科技而言，堪稱是一次驚艷操作。只是，高達8倍的溢價形成了27.91億元商譽。當然，交易對方也作出了2017年至2019年扣非凈利潤分別為3.30億元、4.2億元、5.3億元合計不低于12.80億元的業(yè)績承諾，以及相應的業(yè)績補償約束。

 

　　由于2017年、2018年，威博精密連續(xù)兩年未完成承諾業(yè)績，安潔科技對其分別計提1.18億元、7億元商譽減值準備。按說，巨額商譽減值將導致安潔科技經(jīng)營業(yè)績大潰敗。讓人難以想象的是，交易之時，交易雙方埋下了神奇的伏筆。具體為，如果標的未完成預期業(yè)績，將以股份形式補足差額；如果股份不足以補償，應以現(xiàn)金補償。

 

　　對于補償?shù)墓煞?，首先采用股份回購注銷方案，如果該方案因未獲得股東大會通過等原因無法實施，將這些補償?shù)墓煞轃o償轉(zhuǎn)贈給其他股東。雙方還約定，業(yè)績補償?shù)墓煞?，安潔科技?元總價進行回購。去年，安潔科技以1元價格回購了應補償股份4448.43萬股。

 

　　巧妙之處在于，僅出資1元回購的股份市值達7.82億元。基于此，安潔科技形成了7.82億元（含因此形成的營業(yè)外收入）的公允價值變動損益，大幅增厚了公司去年業(yè)績。2017年，也是類似操作，形成了2.68億元公允價值變動損益。今年一季度，公司凈利潤預增40%-70%也系于此。

 

　　簡單說來，2017年對其計提商譽減值損失1.19億元，而業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)收益確認在2018年。威博精密仍未完成2018年承諾業(yè)績，原股東需要補償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年對其計提商譽減值損失7億元，而相應在2018年確認業(yè)績補償收益預計為7.82億元。

 

　　如果延續(xù)2017年的做法，那么，2018年業(yè)績補償收益7.82億元要推遲至2019年確認，則2018年安潔科技就從盈利5億多元變成虧損0.87億元。如果2017年按照2018年做法追溯調(diào)整，那么，2017年的凈利潤從3.91億元變成6.19億元，而2018年凈利潤從5億多元變成3.50億元，這樣的話，2018年凈利潤大減超過四成。而現(xiàn)在，安潔科技2018年既確認了2017年的業(yè)績補償收益又確認了2018年業(yè)績補償收益，從而導致2018年凈利潤同比大增。

 

　　此外，收購報告書預計威博精密在2021年通過銷售卡托將實現(xiàn)113907.36萬元銷售收入，若以威博精密2016年卡托產(chǎn)品4.72元的單價計算(暫不考慮價格變動因素)，則意味著威博精密在2021年需要賣出2.41億個卡托產(chǎn)品。同時，其又在收購報告書中表示：“由于市場競爭日趨激烈，為了消化客戶的降價要求，保證企業(yè)的產(chǎn)品在市場上的價格競爭力，預測未來產(chǎn)品單價將有所下降”。從這方面來看，威博精密銷售壓力可想而知！

 

　　更有趣的是，針對威博精密前幾大客戶的銷售額，收購報告書與審計報告的數(shù)據(jù)存在不小的差距，包括vivo、OPPO、小米等！

 

　　2016年vivo是威博精密第一大客戶，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達32259.4萬元，但是在審計報告中披露的當年銷售額卻只有32077.39萬元，兩組數(shù)據(jù)相差了182萬元。

 

　　2016年小米是其第四大客戶，在收購報告書中披露的2016年度銷售額高達9132.69萬元，但是在審計報告中披露的當年銷售額卻只有7326.51萬元，兩組數(shù)據(jù)相差了1806.18萬元。

 

　　盡管關(guān)于上述兩大客戶前后銷售額數(shù)據(jù)存在很大的差異，總計達到將近2000萬，但是，收購報告書和審計報告披露的威博精密2016年度銷售收入金額都是105284.65萬元，并沒有出現(xiàn)相應的變動！

 

　　2015年OPPO是威博精密第一大客戶，收購報告書披露對應的銷售金額多達21053.38萬元；但是審計報告卻披露該客戶對應的當年銷售僅為3274.43萬元，哪怕加上“東莞市歐珀精密電子有限公司”銷售的17490.75萬元，合計歸屬于OPPO的銷售額也不過才20765.18萬元，相比收購報告書中披露的銷售金額還是少了300余萬元。

 

　　收購報告書披露的2015年關(guān)于vivo的銷售收入金額高達19256.89萬元，但審計報告披露的銷售額卻只有17981.93萬元，相差多達上千萬元。此外還有針對大客戶“深圳市東方亮彩精密技術(shù)有限公司”，收購報告書披露的銷售額高達1622.5萬元，但審計報告披露的銷售額卻只有1550.49萬元。

 

　　據(jù)悉，安潔科技于2018年6月11日與蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司股東重慶威思泰電子材料有限公司、蘇州東山精密制造股份有限公司、吳荻、蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬以自籌資金收購重慶威思泰、東山精密、吳荻、福歐克斯合計持有的威斯東山100%股權(quán)，本次收購交易價格預計為51500萬元。

 

　　此外，安潔科技還與福歐克斯簽訂了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》，福歐克斯承諾:威斯東山利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)總額不低于16500萬元，其中:2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于5000萬元、5500萬元、6000萬元。

 

　　安潔科技表示，公司本次收購威斯東山100%股權(quán)，有利于公司拓展業(yè)務范圍，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為客戶提供多樣化產(chǎn)品，進入磁性材料領(lǐng)域，磁性材料應用于智能手機、平板電腦等各種消費電子產(chǎn)品以及新能源汽車等領(lǐng)域。本次交易進一步強化公司在同行業(yè)的競爭優(yōu)勢和競爭地位，有利于提升公司的綜合競爭能力和增強綜合盈利能力。

 

　　資料顯示，威斯東山于2017年1月12日成立，注冊資本為1億人民幣。威斯東山主要生產(chǎn)抗電磁干擾的軟磁材料等產(chǎn)品，主要運用于無線充電相關(guān)產(chǎn)品，憑借強大的技術(shù)研發(fā)實力，直接進入了國際大客戶的供應鏈。

 

　　有趣的是，威斯東山成立當年營業(yè)收入4764.47萬元，虧損1509.08萬元。2018年1-4月，營業(yè)收入2962.40萬元，盈利2038.01萬元，由此可見毛利率之高。但是，2018年威斯東山并表，全年營業(yè)收入4764.47萬元，扣非凈利潤只有2380.61萬元，業(yè)績完成率低至47.61%。以此看來，去年后8個月，威斯東山營業(yè)收入不到2000萬元，凈利潤僅有342.21萬元。

 

　　通過安潔科技的三起收購可以看出，盡管通過收購實現(xiàn)了業(yè)績的上漲，也實現(xiàn)了產(chǎn)品市場的拓展，但是，卻沒有一家標的公司完成了業(yè)績對賭！